可以從以下兩個方面來看：（1）指股權集中度，即前五大股東持股比例。從這個意義上講，股權結構有三種類型：一是股權高度集中，絕對控股股東一般擁有公司股份的50%以上，對公司擁有絕對控制權；二是股權高度分散，公司沒有大股東，所有權與經營權基本完全分離、單個股東所持股份的比例在10%以下；三是公司擁有較大的相對控股股東，同時還擁有其他大股東，所持股份比例在10%與50%之間。（2）指股權構成，即各個不同背景的股東集團分別持有股份的多少。在我國，就是指國家股東、法人股東及社會公眾股東的持股比例。從理論上講，股權結構可以按企業剩余控制權和剩余收益索取權的分布狀況與匹配方式來分類。從這個角度，股權結構可以被區分為控制權不可競爭和控制權可競爭的股權結構兩種類型。在控制權可競爭的情況下，剩余控制權和剩余索取權是相互匹配的，股東能夠并且愿意對董事會和經理層實施有效控制；在控制權不可競爭的股權結構中，企業控股股東的控制地位是鎖定的，對董事會和經理層的監督作用將被削弱。2、所有上市公司的性質如下：（1）上市公司是股份有限公司。股份有限公司可為非上市公司，有股份有限公司的一般特點，如股東承擔有限責任、所有權和經營權。股東通過選舉董事會和投票參與公司決策等。（2）上市公司要經過政府主管部門的批準。 按照《公司法》的規定，股份有限公司要上市必須經過國務院或者國務院授權的證券管理部門批準，未經批準，不得上市。（3）上市公司發行的股票在證券交易所交易。 發行的股票不在證券交易所交易的不是上市股票。

法人股定義 　　法人股指企業法人或具有法人資格的事業單位和社會團體，以其依法可經營的資產向公司非上市流通股權部分投資所形成的股份。目前，在我國上市公司的股權結構中，法人股平均占20％左右。根據法人股認購的對象，可將法人股進一步分為境內發起法人股、外資法人股和募集法人股三個部分。日常股市中說的C股，就是進入協議轉讓的法人股。 　　相關知識 　　國有法人股是指具有法人資格的國有企業、事業及其他單位以其依法占用的法人資產向獨立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。國有法人股屬于國有股權。 　　法人股是國有法人股和社會法人股的總稱。法人股是指企業法人或具有法人資格的事業單位和社會團體，以其依法可支配的資產，向股份有限公司非上市流通股權部分投資所形成的股份。如果該法人是國有企業、事業及其他單位，那么該法人股為國有法人股；如果是非國有法人資產投資于上市公司形成的股份則為社會法人股。 法人股轉讓的限制性規定 　　法人股轉讓的限制性規定 　　1、股份公司發起人持有本公司股份自公司成立之日起三年內不得轉讓； 　　2、公司法及其他法律法規規定不得從事營利性活動的主體，不得受讓公司股份，如商業銀行不得向非銀行金融機構和企業投資； 　　3、法人股只能在法人之間轉讓，不能轉讓給自然人或其它非法人組織； 　　4、上市公司收購中，收購方持有的上市公司股票，在收購行為完成后六個月內不得轉讓； 　　5、除為核減公司資本或與持有本公司股票的其它單位合并，公司不得收購本公司股票； 　　6、中國公民個人不能作為中外合資（合作）有限公司的股東； 　　7、屬于國家禁止或限制設立外資企業的行業的公司股權，禁止或限制向外商轉讓。

股權結構的分類有三種：1、一元股權結構一元股權架構這種是指股權的股權比例、表決權(投票權)、分紅權均一體化。2、二元股權結構二元股權架構是指股權在股權比例、表決權(投票權)、分紅權之間做出不等比例的安排，將股東權利進行分離設計。3、4X4股權結構4X4股權架構這就是在二元股權架構的基礎上，將公司的股東分為四個類型，創始人、合伙人、員工、投資人，針對他們的權利進行整體性安排，以實現前面提到的五大目標。拓展資料一般來講，股權結構有兩層含義：一、股權集中度即前五大股東持股比例。從這個意義上講，股權結構有三種類型：一是股權高度集中，絕對控股股東一般擁有公司股份的50%以上，對公司擁有絕對控制權；二是股權高度分散，公司沒有大股東，所有權與經營權基本完全分離、單個股東所持股份的比例在10%以下；三是公司擁有較大的相對控股股東，同時還擁有其他大股東，所持股份比例在10%與50%之間。二、股權構成即各個不同背景的股東集團分別持有股份的多少。在我國，就是指國家股東、法人股東及社會公眾股東的持股比例。從理論上講，股權結構可以按企業剩余控制權和剩余收益索取權的分布狀況與匹配方式來分類。從這個角度，股權結構可以被區分為控制權不可競爭和控制權可競爭的股權結構兩種類型。（資料來源：股權結構——百度百科）

[股權架構]什么是股權結構？

股權結構有不同的分類。一般來講，股權結構有兩層含義：第一個含義是指股權集中度即前五大股東持股比例。從這個意義上講，股權結構有三種類型：一是股權高度集中，絕對控股股東一般擁有公司股份的50%以上，對公司擁有絕對控制權；二是股權高度分散，公司沒有大股東，所有權與經營權基本完全分離、單個股東所持股份的比例在10%以下；三是公司擁有較大的相對控股股東，同時還擁有其他大股東，所持股份比例在10%與50%之間。規范的股權結構包括三層含義：①降低股權集中度，改變“一股獨大”局面。②流通股股權適度集中，發展機構投資者、戰略投資者，發揮他們在公司治理中的積極作用；③股權的流通性。第二個含義則是股權構成即各個不同背景的股東集團分別持有股份的多少。在我國，就是指國家股東、法人股東及社會公眾股東的持股比例。從理論上講，股權結構可以按企業剩余控制權和剩余收益索取權的分布狀況與匹配方式來分類。從這個角度，股權結構可以被區分為控制權不可競爭和控制權可競爭的股權結構兩種類型。在控制權可競爭的情況下，剩余控制權和剩余索取權是相互匹配的，股東能夠并且愿意對董事會和經理層實施有效控制；在控制權不可競爭的股權結構中，企業控股股東的控制地位是鎖定的，對董事會和經理層的監督作用將被削弱。

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從企業控制所角度看，考察德國國內AGs的所有者結構比較關鍵。在選擇數據時應當小心，因為存在著很多看似相同，實則差別很大的數據。下面一組數據顯示了德國國內上市公司的股權結構及其長期變化趨勢。 從以上數據可以看出，德國上市公司股權結構中，個人持股的比重傳統上一直較小，而以銀行為代表的金融機構持股比重（1996年占20.9%）和非金融公司交叉持股比重（1996年占37.4%）很大。因此，為了考察德國公司的控制機制，我們需要分析非金融企業相互之間，以及金融機構內部的相互關系。 在考察德國企業部門所相互聯系時，康采恩（Konzerne，企業集團）是一個重要的問題。由于其形式多樣，康采恩缺乏官方統計，但是我們集中考察上市的AGs 時發現，96.6%(數量)和98.83%(資本)屬于康采恩的一部分。從國際比較的角度看，德國企業的一個突出的特點是企業部門內部的這種等級式的聯系。 就金融部門而言，1994年，德國前100家大公司中，Allianz(20), Deutsch Bank(11), Dresdner Bank(14)分別是最大的股東。在股票總市值中，Allianz和Deutsch Bank分別占4.87%和3.43%。大的金融機構在德國的銀行與企業的關系網絡中，通過資本紐帶，居于核心地位。(Prigge, 1997, p.971)。 從企業控制的角度看，公司股權的集中程度具有重要的意義。[8]所有者持有的股份規模大小與企業的控制權有很大關系。從國際比較來看，德國上市公司的股權集中程度非常高，在中小企業中尤其如此。1990年德國所有AGs中，大股東持股比例超過25％的公司高達85％，而這一比例在法國和英國分別為79%和16%（Nibler, 1995, p.5）。 此外，由于普遍存在的相互持股，公司的直接所有者不等于最終所有者，這使得對德國股權結構的分析異常復雜。 盡管在德國實行的基本上也是“一股一票”的原則，但是一些因素使得股權結構與投票權結構并不完全一致。例如，在一些公司（主要是公益性公司）中，一些股權擁有多重投票權；一些公司（尤其是股權比較分散的公司），對大股東的投票權規定了上限；一些不可轉讓的記名股票，使得管理者擁有更多的企業控制權；還有一些股份（如attributed shares）并不是由實際行使控制權的人所擁有。 在股東大會上，持有投票權的股東通常可以有如下的選擇：直接參加股東大會；委托別人代理（給出或不給出直接的意見）；放棄投票權。很多小股東通常并不直接參加股東大會。在德國，銀行往往是“自然”的代理人。這種安排使得在股東大會上投票權結構與所有權結構相差很大，對于股權分散的公司尤其如此。1997年在DAX上市的公司中，行使投票權的股份平均為63.5%（Prigge, p.981 寧為玉碎 2008-07-24 16:54 檢舉 為了拓寬品牌的知名度，多賺錢！ 破冰De心 2008-07-24 16:59 檢舉 保時捷收購大眾的原因： 歐盟委員會經調查認為,保時捷對大眾的收購不會對歐盟市場的競爭形勢產生重大影響。保時捷公司主要制造跑車和運動型多功能車,而大眾汽車主要制造轎車,收購后保時捷公司仍將面對強烈的市場競爭。盡管兩家公司都經營汽車零配件以及汽車銷售,但收購對市場影響不大。 ちゅうごく 2008-07-25 11:09 檢舉 是保時捷新買了大眾股份，現在占30%了，基本上控制了董事會，已經擁有決策權，但保時捷聲明不會改變大眾的現狀。 保時捷家族和大眾有著久遠的聯系，近年來保時捷的很多零件都是大眾生產的，前段時間有傳言美國的一家賭場老板想收購大眾，如果收購成功，保時捷將十分尷尬，所以其才在迫不得已的情況下增持了大眾股票，也屬于貿易保護吧

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當然會啊,他們原來的所有標志都是有很大市場價值的,不用是很大的浪費啊

影響股權集中度的諸多因素中,有四種力量應受到特別重視,它們分別是企業規模、公司績效、所有者的控制權偏好以及政治力量。 不同行業或同一行業**的不同企業在市場中獲取競爭優勢所需的規模是不同的。但是如果其它情況相同,一般說來在市場競爭中成長起來的企業其規模是與其競爭力大小正相關的。而競爭力越強,企業的市場價值也就越高,較高的市場價值會吸引眾多的投資者,從而降低股權的集中程度。另外,當企業的規模變大時,如果一小群所有者企圖保留有效的、集中的股權結構,則面臨著兩個不可避免的矛盾。第一,企業規模的變大意味著對更多資本資源的需求,這一小群所有者可能無法滿足這種需求。錢得勒所謂的第一個現代企業———鐵路企業的產生,就是因為鐵路企業所需的巨大資本不是少數幾個投資者可以提供的,這種資本供求的客觀矛盾推動著企業股權結構的分散化。第二個不可回避的矛盾就是:為了保留在企業中有效的、集中的股權結構,這一小群所有者必須向一家企業投入更多的財富。出于正常的厭惡風險的心理,他們希望以較低的價格來購買企業的股份,這樣對所承擔的風險才具有補償的作用。而股價一旦降低,就意味著企業籌資成本相對上升,從而阻礙企業規模的擴大。因此,這兩個矛盾的存在使得企業處于一個兩難境地:要么擴大企業規模,分散股權結構;要么保留集中的股權結構,使企業難以擴張。但是激烈的市場競爭最終使得企業只能選擇擴大規模和降低股權集中度,否則就無法生存。一旦股權出現分散化的趨勢,股權主體也就多元化起來,這樣一來當控制程度一定時,即使是較小比例的股份也可以控制大的企業。這一效應使得原來股權集中的企以分散的股權結構產生了一定的興趣。總之,在正常的市場競爭中,隨著企業的逐步擴張,一般來說股權集中程度也就逐步降低,二者存在一定的負相關關系。 在所有權與控制權存在一定程度分離的現代企業中,不可避免地存在所謂的**問題,即**人可能利用委托人的授權為最大化自身效用而侵占或損害委托人的利益。之所以如此,原因有二:第一,激勵不相容。委托人與**人的目標函數不一定完全重合,其行為動機或激勵不統一。第二,**不對稱。委托人與**人掌握的企業****和有關**人本身的**極不相同。第三,契約不完全。由于**的不對稱XING,加上不確定XING的存在,委托人與**人之間的契約必定是不完全的。為了治理**問題,提高企業績效,人們發展出了一整套公司治理機制。一般來說,公司治理機制可以分為**治理機制與外部治理機制。**治理機制以所有者控制為核心,而外部治理機制則以市場機制的有效運作為核心,內外機制互相補充,又存在一定程度的替代,組合成一套有效的公司治理機制。公司治理是影響公司績效的關鍵因素,這是不容置疑的。問題詩司治理的決定因素又是什么呢?影響公司治理的主要因素正噬權集中度,孫永祥和黃祖輝(1999)明了不同股權集中度對公司治理從而對績效不同的影響。反過來,我們同樣可以認為公司績效對股權集中程度也有一定的影響,也就是塔者是互動的。因為股權集中度通過公司治理機制對績效產生重要影響,那么股權集中程度是否適當是可以通過公司績效表現出來的,通過績效的變化可以促使人們對股權集中度加以調整,使之適合不同時期和不同國家的環境。從股權集中度的歷史變遷可以看到,股權集中度不是一成不變的,而是隨著經濟的發展和制度的變遷不斷調整的,而調整的依據就詩司績效。而當今世界不同治理模式存在的趨同化趨勢,從股權集中程度的角度來看,也是對不同國家企業績效的一種適應XING調整。 所有者的控制權偏好錢得勒（1976)在分析經理式企業替代家族式企業的原因時認為,隨著多單位工商企業的成長,家族要想繼續取得對企業的控制就必須有家族成員成為專職的高管人員,否則會由于企業管理經驗和**的缺乏,逐步喪失對企業決策積極的作用。而實際情況往往是家族成員在享受職業經理成功的管理協調所帶來的利潤時,懶得在經理晉升的階梯上多花時間了,于詩司逐漸變成了一個收入的來源,而非可管理的公司。而作為一個收入來源,家族也就沒有必要把股權集中于一個企業。這樣,最終導致了經理式企業的勝利。可以看到,錢得勒的分析并未考慮到所有者對控制權的偏好這一因素,從而使其認識存在一定的偏頗之處。實際上,企業的收益可以劃分為兩部分,一部分是難以度量的非貨形態的收益,另一部分是容易度量的貨形態的收益。非貨形態的收益與控制權相聯系,故又稱為控制權收益。正是由于控制權收益的存在,才導致了所有者對控制權的偏好,而所有者對控制權偏好程度的不同,也就影響了股權集中程度。控制權收益包括了諸如指揮別人帶來的滿足感,名片上印上“總經理”的榮譽感,當總經理可享受到有形或無形的在職消費,以及可以影響企業所生產的產品種類所提供的效用。這些收益離開了控制權就無法存在,不同的所有者對控制權收益追求程度不同,反映在對控制權偏好程度的不同。所有者控制權偏好程度大,則企業股權集中度相應較大。反之,則相應較小,二者成同方向變化。哈羅德.德姆塞茨(1998)就指出在國外職業體育俱樂部和新聞媒體這兩個行業中,股權集中度就高。原因就在于贏得世界冠或相信自己能夠有步驟地影響公眾輿論,似乎就能夠帶給某些所有者這樣一種效用,即使由此得到的利潤要比在其他行業投資所能得到的利潤低。 一般認為,以美國公司為代表的分散的股權結構是技術和經濟因素導致的不可避免的后果,是一種標準范式。如果真的這樣,在日本和德國為什么又存在不同的股權結構呢?對此馬克.J.洛認為(1999),僅有經濟分析是不夠的,必須考慮到企業演進過程中的政治因素。金融機構對公司股權集中度發揮著重要的作用,而出于對集中的金融機構的力量的厭惡,美國的政治家選擇了嚴格限制金融機構權力的作法,從而使伯利———米恩斯型的公司不可避免的形成。而在日本和德國,金融機構的力量則強大的多,通過自己掌握的股圃及**的別人的股票,它們在企業中與公司經理相互制衡,分離著權力,從而形成了較為集中的股權結構。中國的情況同樣可以驗政治力量在公司股權結構形成過程中的作用。中國股市當初創立的目的在很大程度上**于幫助國有企業解困,因此在開始的幾年,上市公司幾乎全豎有企業,國有股和法人股占了絕大部分。十五大提出國有經濟戰略XING調整,國有經濟控制關系國民經濟安危的關鍵部門,墳鍵部門比如競爭XING行業中的國有經濟應逐步退出。反映在股市上,處于競爭XING行業的國有上市公司才逐漸開始了持股主體多元化與股權分散化的過程。由此可見,政治力量在股權結構的形成過程中發揮著重要的作用。

1. 不能設立 因為不能達到首次出資額的標準 2. 不能 我國公司法有明確規定勞務不能作為有限公司的出資方式 3. 不能 我國公司法有明確規定股權不能作為有限公司的出資方式 4. 不用經過丙同意 根據我國公司法的規定 有限股權可以在股東之間內部轉讓 而不用告知其他股東 5. 要經過丙同意 此規定與上一問的都是公司法72條 6. 以各自的出資額為限承擔責任 1.可以退貨 店內公告明顯對消費者不利 根據消法規定 此種條款無效 2.可以與商家和解 與商家達成仲裁協議去申請仲裁 可以向有關行政部門申訴 可以申請消協調解 還可以上法院起訴 3. 可以要求更換 退貨 賠償損失

1.二、股份有限公司成立的條件 《公司法》第七十七條　設立股份有限公司，應當具備下列條件： 　（一）發起人符合法定人數； 　（二）發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額； 　　（三）股份發行、籌辦事項符合法律規定； 　　（四）發起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過； 　　（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構； 　　（六）有公司住所。 2.不合法，勞務是不能當做出資進行入股的 ３.不能以公司股份入股 ４．不需要，股東之間的股份買賣是不需要得到其他股東的同意 ５．需要，把股份轉讓給第３人需要所有股東的同意 ６.自己有約定的按照約定，沒有約定就按各自的份額承擔連帶責任

1、 根據《公司法》第八十一條　…股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。 因此，A公司的性質不能是股份有限公司，其性質只能是有限責任公司。 2、 丁的出資方式不合法。在《公司法》第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。 勞務不屬于“可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產”，不能作為對公司的出資，如果可以出資，A只能是作為一個合伙企業（根據《合伙企業法》，有有限的合伙企業與普通的合伙企業兩種）而不能稱之為“公司”。 3、 戊的出資方式合法。根據《公司法》第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。 … 第二十八條…以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。 戊以股權出資，應當辦理股權的轉移手續。 4甲將所持Ａ公司的全部股權轉讓給乙，無需要征得丙的同意。根據《公司法》第七十二條　有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 5、甲欲將把持Ａ公司的合部股權轉讓給第三人李某，需要征得丙的同意。根據《公司法》第七十二條　有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。 6、A公司32萬元的債務,對外以其公司財產承擔責任，對內，甲乙丙以其對公司的出資額承擔責任。 二、1、甲可以要求A超市退貨。A超市銷售的食用油已過保質期，違反了《消費者權益保護法》第十六條 經營者向消費者提供商品或者服務，應當依照《中華人民共和國產品質量法》和其他有關法律、法規的規定履行義務。 “本店商品離店概不負責”屬于《消費者權益保護法》第二十四條 經營者不得以格式合同、通知、聲明、店堂告示等方式作出對消費者不公平、不合理的規定，或者減輕、免除其損害消費者合法權益應當承擔的民事責任。 格式合同、通知、聲明、店堂告示等含有前款所列內容的，其內容無效。 2、解決爭議方式可以根據《消費者權益保護法》第三十四條 消費者和經營者發生消費者權益爭議的，可以通過下列途徑解決： （一）與經營者協商和解； （二）請求消費者協會調解； （三）向有關行政部門申訴； （四）根據與經營者達成的仲裁協議提請仲裁機構仲裁； （五）向人民法院提起訴訟 3、甲可以主張的權利有：根據《消費者權益保護法》第四十四條 經營者提供商品或者服務，造成消費者財產損害的，應當按照消費者的要求，以修理、重作、更換、退貨、補足商品數量、退還貨款和服務費用或者賠償損失等方式承擔民事責任。消費者與經營者另有約定的，按照約定履行。 可選擇其中的退貨、退還貨款或賠償損失，如果造成損害的，可依據第四十一條 經營者提供商品或者服務，造成消費者或者其他受害人人身傷害的，應當支付醫療費、治療期間的護理費、因誤工減少的收入等費用，造成殘疾的，還應當支付殘疾者生活自助具費、生活補助費、殘疾賠償金以及由其扶養的人所必需的生活費等費用；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

答1:股份有限公司的特點在于：其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 其設立要件有： 1、主體。公司法79條規定：“設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。” 2、注冊資本。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。其也可分期繳納，但首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。 3、出資方式，與有限責任公司一樣。 所以,A公司不可以注冊為股份有限公司 答2:丁可以勞務出資.A公司實質上是合伙組織,依據合伙企業法,第三人可以以勞務出資入伙,須經全體合伙人一致同意,并訂立書面的合伙協議.承擔無限連帶責任. 答3:不合法,以B公司的股權出資,使得A公司作為B公司的股東,主體不適格. 答4:須經丙的同意,甲轉讓股權,乙丙都有優先購買權,所以必須經過丙的同意. 答5:需要.因為甲轉讓股權,乙丙都有優先購買權,為維護乙丙的權益和維護公司的經營穩定,須經丙同意. 答6:先按份責任,對于不足的部分承擔無限連帶責任. 二: 答1:可以,要求退貨.因為合同法規定,類似于”溫馨提示:本店商品離店概不負責”屬于強制條款,不具有法律效力. 答2:向消協投訴,申請仲裁,提起訴訟等 答3:合同的解除權(這個題我不敢肯定)

1不能注冊成股份有限公司 有注冊資本的要求 2要正得丙的同意，合伙企業甲乙沒有權利私自轉讓公司 3出資方式不合法 不能用其他公司 的股份作為資本入其他公司

你吃的火鍋還是啥？姜汁調醬料太多了，自己喜歡怎么吃怎么調，可以放生抽，一品鮮，海鮮醬…

在企業制度中，產權的初始界定固然重要，但更重要的是對產權的執行，通過執行，產權才能產生影響資源配置的結果。在現代市場經濟中，隨著生產社會化的發展，企業規模的擴大以及資本的不斷積累，由資本所有者完全獨立控制企業的經營活動方式越來越受到所有者的能力及專業知識局限的限制。當所有者不能在進行風險決策的同時又圓滿地從事生產經營活動的組織、協調和管理時，就有可能去委托專業人員代理執行上述的資產經營的職能，這就產生了委托代理關系。在現代企業中，這種資產權利委托代理關系的實現是通過公司治理結構來實現的。公司治理結構本質上并非一般的企業管理，而是在公司的法人資產的委托代理制下規范不同權利主體之間責權利關系的制度安排。 一、法人產權的實質—法人治理結構命題的提出 現代委托代理關系的形成，是以代理關系的收益大于代理關系的成本為前提的。在資產所有權與經營控制全相分離的條件下，如何對所有者、經營者的關系進行制度安排，關系到委托—代理關系的發展與績效。而這在現代企業中是通過治理結構來解決的。股份有限公司和有限責任公司都是以股東出資形成的法人財產為基礎的法人實體。由于公司的出資人即股東很多（現代大公司甚至達到幾百萬人），股份相當分散，所有權與經營控制權的分離就越來越明顯，因而公司并不是由股東直接經營管理，而是通過一系列代理關系和制度安排，由少數人進行管理的，這一系列制度安排就是公司的法人治理結構。公司法人治理結構與公司法人產權制度有著極其密切的聯系，治理結構從某種意義上說是企業法人產權制度的組織結構形式，同時，企業法人產權的有效安排又是公司法人治理結構有效性的基本前提。治理結構命題的提出，根本原因在于現代企業法人產權制度的形成。因為現代企業產權制度是一種典型的關于資產權利的委托—代理制，便有了權利的分離和相應的權利主體多元化，從而相互間的監督、制衡成為重要的問題，因此，理解治理結構首先必須把握企業法人產權的實質及特征。（一）、企業法人產權的本質—對他人資產的支配權。企業法人產權是有別于原所有權但又是從所有權分離出來且有獨立意義的有關資產的權利。在現實中，以最典型的股份有限公司為例，所有權轉化為股權由股東持有；管理權作為經營管理的執行權由經理掌握；董事會的權利既不同于股東的持股權，也不同于經理的管理權，而是一種對整個公司資產組合的支配權；任何一個所有者，作為持股者只能在市場交易中支配自己的股份，但卻不能支配整個公司，只有董事會可以支配整個公司的資產。在這里，董事會權利的特點在于他所支配的公司的資產，在所有權上主要并不是隸屬于董事會成員的。盡管董事會的成員也擁有公司的股權，因而也是公司的所有者，但整個董事會成員的股份在整個公司的資產中只是一部分，并非全部。在當代股份日益分散的條件下，董事會成員的資產占公司總資產的比重越來越低，但他卻可以支配整個公司的資產，因此，所謂企業法人產權便是這種由董事會代表的對他人資產的支配權。(二）、企業法人產權具有獨立性。企業法人產權雖然屬于所有權的一種委托代理權，但一經形成便有其獨立性。這種獨立性集中表現在兩方面。一方面，企業法人產權雖然是所有者委托的一種支配權，但他以企業法人為主體，一經形成法人產權便不可以任意分割，即所有者不可憑借所有權去分割企業的資產，所有者作為持股者只能在市場上交易所有權（股權），并以此來決定選擇、評價、約束公司的行為，并轉移風險，但卻不能憑借股權來分割公司法人產權。股票一經售出不可退本，除非公司破產，按照事先確認的法律制度安排對所有者履行一定的責任。另一方面，在企業法人產權制度下，所有者一經委托，對大多數所有者來說不可能憑其所有權直接在公司內部監督、支持公司的行為，而只能是在公司外部或委派少數代表來監督、約束受托者。除非持股者作為董事進入董事會，但畢竟是少數，大多數所有者只能通過市場交易，通過股票市場的投票來評估、監督、選擇代理者。可見企業法人產權實質上是一種受所有者委托的對他人資產的支配權。在這種委托代理制度下，關于資產權利的職能便發生了分解，權利諸方面的主體相應出現了多元化，出現了所有者、支配者、管理者之間目標、動因、利益、權利、責任的差異，相應的產生了所有權、法人產權、管理權的矛盾因而也就要求相應的治理結構來銜接并規范諸方面的利益關系。 二、現代法人治理結構的組成 現代企業法人治理結構由股東大會、董事會、監事會和由高層經理人員組成的執行機構四部分組成。其中股東大會選舉董事組成董事會，并將自己的資產交給董事會托管；董事會是公司的最高決策結構，擁有對高層經理人員的聘用、獎懲及解雇權；股東大會同時選舉監事組成監事會，負責監督檢查股市的財務狀況和業務執行狀況；高層經理人員組成的執行機構在董事會的授權范圍內負責公司的日常經營。股份有限公司和有限責任公司的法人治理結構的組成基本相同，只是前者更加復雜、完善，因此，下面就以股份有限公司為例做具體說明。（一）、股東和股東大會。股份有限公司的股東是公司股份（表現為股權）的持有者。股東有在冊和不在冊之分。在冊股東是指在公司股東名冊上登記其姓名、住址和簡況的股東。非在冊股東是指沒有在公司股東名冊上進行相應登記的股東。享有平時獲得股息的優先權和清盤時優先獲得補償的優先股持有者，通常不算在冊股東；普通股持有者依法過戶后就成為在冊股東。公司股東可以是自然人，也可以是法人。股東作為公司的所有者，依法對公司承擔義務和享有權利。股東的義務僅限于就其所認購股份額（即出資額為限承擔有限責任）。股東的權利分為以自己的利益為目的而行使的自益權和以自己利益及公司利益而行使的公益權。自益權包括：股息紅利分配權、剩余財產分配權、新股認購權、股份轉讓權等。公益權包括：出席股東大會權、表決權、請求召集臨時股東大會權等。股東權利的行使，在公司內部，一般是通過股東大會進行的。股東大會是指定期或臨時舉行的，由全體股東組成的組織，是股份有限公司的最高權利機構。股東大會的權利各國法律一般都有明確規定，一般包括：聽取股東大會召集人（一般為公司董事、監事）報告的權利，查核公司各種報告、表冊的權利，就公司事務特別是重大事務如任免董事、修改公司章程作出決議的權利等。股東大會一般分為普通年會和股東特別會議兩種。股東普通年會是指一年一次必須召開的股東大會。股東普通年會一般是董事會組織召開。股東特別會議是指兩次股東普通年會之間不定期召開的股東大會。股東特別會議可以由董事會召開，也可以由法定的特有一定數量股權的股東召開，還可以有由法院根據自己的動議或任何一個董事或一個有表決權的股東的動議，發布命令召開。召開股東會的通知必須采取書面形式，并在開會前送到每個有表決權的股東手里，參加股東大會的股東必須達到法定人數，才能視為合法，通過的決議才能有效。（二）、董事和董事會。對于擁有眾多股東的公司來說，不可能通過所有股東的定期集會來經營。因而，股東大會只能議事而不能具體管理公司的事務，這就需要股東通過股東大會選出代表自己利益的、有能力的少數代表來具體負責公司的經營管理。這些由股東大會選出的代表股東來管理公司的少數人就是公司的董事，他們組成的機構即為董事會。有些國家的公司規定，法人也可以兼任公司的董事，但必須指定一名有行為能力的自然人作為代表執行董事的職能。各國法律一般規定，董事的人數應在三人以上。按照市場經濟國家的公司法，董事會是公司最高決策結構，是公司的法定代表，代表股東對公司實施管理，因而擁有廣泛的權利。主要包括：根據公司章程和內部細則制訂公司的經營目標、戰略對策和管理原則；任免公司高層經理人員并決定他們的報酬和獎懲；協調公司、管理部門和股東之間的關系。董事會在行使權利的時候，也受到一定的限制，主要是：不得從事公司業務活動范圍以外的事；不得超越股東大會的授權；董事會決議與股東大會決議發生沖突時，一般以后者為主。(三）、執行機構。公司執行機構由高層執行官員（包括總經理、副總經理、常務董事等），即高層經理人員組成。他們是公司的雇員，受聘于董事會，在其授權范圍內擁有對公司事務的管理勸和代理權。高層經理人員，特別是總經理的職責是；執行董事會的決議；主持公司日常的業務活動；經董事會授權對外簽定合同或處理業務；任免職員并報董事會批準；定期向董事會報告公司業務情況；提出公司年度報告等。（四）、監事和監事會。股份有限公司的監事會是檢查公司的財產狀況和公司業務執行情況的公司常設機構。股份有限公司監事的選擇和資格限制與董事基本相同，但一般人數較少。股份有限公司監事會的權利包括：業務檢查監督權；召開股東大會權；公司代表權等。 三、現代企業法人治理結構中的制衡關系 首先論述一下股東與股東之間的關系。投資者通過認購股票成為公司股東之后，就開始了股東與股東之間的相互制衡關系。這種相互關系主要體現在兩方面：第一，有限責任制度即不管公司的經營由于決策失誤造成多大的財產責任，每個股東僅以其出資部分的金額為限承擔有限責任，通過有限責任來解決股東與股東之間的資產責任問題。第二，權利的合理分配。一是股東有根據一股一票在股東大會上投票的權利，同時股東又有權隨時轉讓自己的股份。前者稱為“用手投票”，后者稱為“用腳投票”。下面我們討論現代公司中股東、董事會、經理人員之間的制衡關系。從法律上講，股東大會與董事會之間存在的是一種信任托管關系，董事會與高層經理人員之間是委托代理關系。（一）、股東大會與董事會之間的信任托管關系。在法人治理結構中，董事是股東的受托人，承擔受托責任，受股東大會的信任委托，托管公司的法人財產和負責公司的經營，這是一種信任托管關系。其特點在于：①一旦董事受托經營公司，就成為公司的法定代表。股東既然將公司交由董事會托管，則不再去干預公司的管理事務。股東可以“用手投票”或“用腳投票”來表達自己的意愿。②受托經營的董事不同于受雇經理人員，不兼任執行人員的董事一般不領取報酬，只領取一定的津貼。③在法人股東占主要地位的情況下，大法人股往往派出自己的代表充當被持股公司的董事。（二）、董事會與公司經理人員之間的委托代理關系。在一個信息不完備的經濟環境中，代理人并不總是以追求委托人最大利益作為自己行為的最高準則。所有權與經營權的分離會產生所有者（委托人）和經營者（代理人）之間的激勵不相容、信息不對稱和責任不對等等問題。由于信息的不完備、不對稱又會產生經營者的逆向選擇和道德風險。因此，受托人有必要設計恰當的激勵機制和約束機制以獲取更大的利益和經濟效率。下面我們將分析現代企業是如何實現對經理人員（代理人）的監督與激勵的。委托人與代理人各自追求利益的差異體現在：作為委托人的董事會要求經理人員盡職盡責，執行好經營管理的職能，以便為公司取得更多的“剩余收益”即利潤；而作為代理人的高層經理所追求的，則是他們本身的人力資源資本（知識、才能、社會地位、聲譽等）的增加以及相應的經濟收益。公司將經營工作委托給高層經理人員，根據經理人員的工作業績（包括公司的盈利狀況、市場占有率、在社會公益方面的表現等）對他們實行相應的激勵就顯得十分重要了。其目的是要高層經理人員采用適當的行為，主觀上為自己的利益而工作，客觀上最大限度地為了增加所有者的利益，從而實現激勵相容。實現激勵目標的具體方法主要體現在以下兩個方面：⒈正向激勵。即所有者通過董事會制訂的報酬制度將經理人員對個人效用最大化的追求轉化為對企業利潤最大化的追求。公司支付給經理人員的固定薪金缺乏足夠的靈活性，不能隨著經理人員行為的變化而變化，因此，公司支付給經理人員的報酬還有三種形式：獎金、股權（剩余索取權）和退休金計劃。獎金的靈活性最高，它可以根據經理人員的經營業績而經常變化，但獎金很容易刺激經理人員的短期行為。股權和退休金計劃則可以在一定程度上彌補這一缺陷。股權即允諾經理人員的經營業績與公司股權的持有保持密切的聯系，具有長期的性質。退休金計劃的目的也在于激勵經理人員的長期行為，約束其短期行為。通過調整這三種形式的支付，可以在較大程度上實現對經理人員的激勵。⒉負向激勵。負向激勵就是指一種約束機制。由于所有者與經理人員之間存在著嚴重的信息不對稱，這使得經理人員有可能利用自己的信息優勢，通過偷懶或采取機會主義行為來實現自我效用最大化。負向激勵就是指所有者對經理人員采取的懲罰性約束措施。負向激勵首先表現在，在現代公司內部，盡管董事會把大部分的決策管理權授予了公司的經理階層，但董事會依然保留了對經理人員的控制（聘用與解聘），及決定他們工資水平的權利。其次、高層經理人員還受到眾多的市場競爭機制的約束。首先是資本市場的約束，資本市場能對管理層施加壓力以保證公司的決策朝著有利于資產增值的方向。資本市場在一定程度上可以給股東提供公司經營的相對清晰的信息，如果公司的股價比不上競爭對手的價格，管理人員的無能或偷懶行為就被反映出來了。這時股東可以“用手投票”或“用腳投票”來表達其意愿，懲罰經理人員。其次，具有無限制轉讓性的剩余索取權和兼并市場對公司管理也有重要的約束作用。由于剩余索取權是可以自由轉讓以及是和經營權相分離的，“敵意性”兼并者可以越過現任的經理人員和董事會去收購有多數股權的股票而達到對公司決策過程的控制，使得原公司經理人員失去對公司的經營控制權，從而形成了對經理人員經營行為的有效約束。第三、商品市場的約束。在市場上，公司的產品和服務將受到消費者的裁決。倘若公司的產品不能占有一定的市場比例，股東們獲得此信息去調查公司的管理情況，并通過董事會對這些經理人員進行懲罰。第四、經理人員勞動力市場（職業經理市場）的約束。在有效的經理市場上，無能的與不盡職的經理人員和責任心強與極高能力的經理人員會被區別開來。由經理人員競爭構成的職業經理市場對經理人員的行為具有自我約束、自我監督的作用，并對其行為的累計結果有一種記憶功能，即無能的或不負責任的經理人員在被解雇后將會發現他們很難再找到如意的工