后者的理解得很對！但，根據公司法的規定，董事是由股東會決定的，但可以是股東的代表，況，還有獨立董事的說法，所以，前者不全面。

因為國有大型上市公司一般都是國家控股,作為最大股東有權或者說有實力認命董事長.而董事會成員一般是董事會提名通過的.總經理、總裁、CEO等管理層人員是由董事會任命的

董事長（董事會）任命總經理、總裁 總經理、總裁任命其他人崗位職員；根據每個公司不同，董事長（董事會）或者總經理、總裁可以任命副總、總會計、總工程師、總監等總要崗位。其他中小崗位，董事長（董事會）是不理會的

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是的。　　股東大會是公司的最高權力機構，股東大會通過后董事任職資格正式生效。　　股東會決議：是指有限責任公司股東會依職權對所議事項作出的決議。一般情況下，股東會會議作出決議時，采“資本多數決”原則，即由股東按照出資比例行使表決權。　　但對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議時，則須經全體股東過半數同意。這體現了有限責任公司兼具“人合”和“資合”的性質。

這個問題涉及到董事會的角色定位。起初公司的運營并沒有董事會，當時一般都是有大股東直接擔任CEO進行管理，然而隨著市場環境的不斷變化，公司規模隨之加大，股權結構也就變得復雜且龐大。這就出現了公司規模達到超越了大股東自身管理能力的上限，由此，股東們就選擇了聘任職業經理人，對公司進行管理。然而這些職業經理人由于種種契約設計當面的原因，導致他們往往憑借自身的信息優勢損害公司和股東利益，進而獲取私利。由此股東大會就產生了強烈的監督職業經理人的需求，由此董事會就誕生了。可以說董事會最初就是為了監督職業經理人而誕生的，董事會代替股東大會，監督經理人員。從這個角度來說，董事會必是股東大會選舉產生，股東大會是公司中最高權力機構，決定董事會的任免，因此董事的任職文件是由股東大會決議產生的。

對啊，股東大會是公司的最高權力機構，股東大會通過后董事任職資格正式生效。

董事由股東會產生，其任職證明文件應該是股東會決議《××公司第×屆第×次股東會決議》時間： 地點： 主持人： 記錄人： 到會股東所持股權占公司股權×％，符合公司章程關于召開股東會的規定。會議決議如下：選舉××為本公司第×屆董事會董事，任職期限自×年×月×日起至×年×月×日止（或“任期三年”）。股東簽字蓋章： ×年×月×日

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