貴州茅臺終止8.2億元捐贈，如何看待這一決定？　　市值沖上3萬億的茅臺做出大決定：終止8.2億元捐贈事項　　在引發中小股東質疑后，貴州茅臺終止了總金額達8.2億元的四個捐贈事項。與此同時，茅臺集團旗下基金投資的李子園上市兩日連續漲停，貴州茅臺股價也再創新高。　　終止8.2億元捐贈事項　　2月9日晚間，貴州茅臺（600519）發布第三屆董事會2021年度第一次會議決議公告，其中一項《關于終止有關捐贈事項的議案》決定終止貴州茅臺及其子公司的四個捐贈事項，合計金額達8.2億元。　　具體來看，這四個捐贈事項包括：公向貴州省見義勇為基金會捐資200萬元；向仁懷市人民政府捐資1200萬元專項建設酒類火災處置專業隊；向仁懷市人民政府捐資2.6億元專項建設茅臺鎮騎龍1萬噸生活污水處理廠；向習水縣人民政府捐資不超過5.46億元專項建設習水縣習新大道建設工程。貴州茅臺還表示，截至目前，公司未支付上述捐贈款項。　　同日晚間，茅臺時空公眾號刊載今時品牌實驗室高級研究員戴世錦的評論文章，文中指出，茅臺此番取消相關捐贈議案，并非是對其公益責任與理想的否定，恰恰相反，是需要從制度層面，與股東一起培育共識的土壤與基礎。從常識來看，國有企業決策，再修正，必有一個不算短的討論與審批過程——對此，更多股民也報以了包容與正面的評價。　　上述四項捐贈事項在2020年9月貴州茅臺的董事會上獲得通過。貴州茅臺彼時發布公告，會議六項議案中四項有關捐贈。　　然而，這些捐贈事項卻引起了中小股東質疑。網名為“茅臺900元真不算高”的貴州茅臺小股東曾在社交媒體表示，曾先后向證監會、上交所等多個部門進行了實名舉報，理由是“茅臺董事會嚴重侵害了上市公司公眾股東的利益”。該小股東還表示已經有近百名股東擬就此聯合發起集體訴訟。　　不過，也有股東持不同觀點。同樣身為茅臺中小股東中的一員，深圳市林園投資董事長林園曾對媒體表示，茅臺承擔一定的社會責任，“如果重開股東大會，我會投贊成票”。 　　

貴州茅臺決定終止3個多月前的四個捐贈事項。此次捐贈曾被中小股東質疑“未經股東大會審議、程序不合規”，如今被市場解讀為中小股東的“歷史性勝利”。2月9日，貴州茅臺股價再創新高，收盤漲幅達3.7%，報2456.43元/股，總市值突破3萬億大關，單日市值增長1100億元，市值從2萬億到3萬億，僅用時7個月時間。當天晚間，貴州茅臺公告披露，決定終止習水縣習新大道建設工程等四個捐贈事項，捐贈金額合計達8.2億元。這項決定與其他7項議案，在該公司第三屆董事會2021年度第一次會議上一同通過。根據公告，貴州茅臺終止的四個捐贈事項分別為：一是公司控股子公司貴州茅臺酒銷售有限公司向貴州省見義勇為基金會捐資200萬元；二是公司向仁懷市人民政府捐資1200萬元專項建設酒類火災處置專業隊；三是公司向仁懷市人民政府捐資2.6億元專項建設茅臺鎮騎龍1萬噸生活污水處理廠；四是公司向習水縣人民政府捐資不超過5.46億元專項建設習水縣習新大道建設工程。貴州茅臺透露，截至目前，該公司未支付上述捐贈款項。對于茅臺捐贈的“合規”問題，白酒行業專家蔡學飛向觀察者網表示，雖然企業在經營等方面處于絕對強勢地位，但也要考慮到廣大股東利益。從這一點來說，貴州茅臺的此番操作對于上市企業各種經營行為，有一定的這個警示和示范作用。但他也指出，貴州茅臺已經不是一個單純的酒企，它在地方經濟中起到了很強的示范與杠桿作用。因此，在公益性事業方面的付出恰恰體現出其社會企業的責任擔當。而貴州茅臺的此番風波可以看作是上市公司與股東之間的一次良性互動。截至今天午間收盤，貴州茅臺漲超4%，市值已突破3.2萬億元。貴州茅臺公告截圖被質疑“程序不合規”貴州茅臺這四個捐贈事項最早披露于2020年10月26日。當天，貴州茅臺發布《第三屆董事會2020年度第四次會議決議公告》，稱四個捐贈事項已獲董事會會議通過。但部分中小股東認為，雖然此次捐贈看上去是一件好事，履行了企業社會責任，但未經過股東大會授權，屬于“程序不合規”，甚至有小股東欲向法院起訴判定“捐贈無效、追究責任”。

紅周刊 作者 | 胡東輝 貴州茅臺因為做善事，一年內捐掉了13.92億元。看上去這是一件好事，履行了企業 社會 責任，但因為沒有經過股東大會授權，因此飽受中小股東質疑，甚至還被舉報到中國證監會。更有小股東發起共同訴訟邀約，欲向法院起訴判定“捐贈無效、追究責任”。雖然舉報未必會產生實際效果，訴訟能否成行也未可知，但這對貴州茅臺是一個警示，如果程序不合規，好事也會變成壞事。 唯有股東大會說了算 貴州茅臺家大業大，或許公司管理層認為所捐款項金額不算大，自己可以直接決定。但一年下來捐贈總金額達到13.92億元，這筆錢也不算小了。以10月26日公司董事會決議公告為例，董事會通過了6項議案，其中有5項和捐款有關，包括給貴州省見義勇為基金捐資200萬元，為建設生活污水處理廠捐資2.6億元，為建設習水縣習新大道捐資5.46億元等。像200萬元這樣的捐款或許董事會可以直接決定，但上億元的捐款恐怕就超出了董事會的權限。 貴州茅臺在捐款時之所以會忽略程序合規，是因為公司在這方面本來就缺少嚴格規范。貴州茅臺公司章程里面并沒有關于大額捐款的具體規定。像貴州茅臺這樣的利稅大戶，每年的捐贈肯定是不會少的，年年碰到捐贈的事，公司卻連基本的捐贈管理規定都沒有，這是說不過去的。那么是否沒有具體規定，捐款就不違規呢？顯然也不是，因為公司章程里并沒有關于管理層可以自主決定捐款的規定。在沒有明文規定的情況下，只有股東大會決議授權才算合規，因為股東大會是公司的最高權力機構。 少了依法依規這根弦 貴州茅臺的錢屬于全體股東所有，用于生產經營方面的，在股東大會的授權范圍內，管理層可以自行決定，但用于捐贈，就應該得到股東大會的授權。不能因為是做善事，就可以不講程序。有人說貴州茅臺可以補開股東大會對捐贈行為進行追認。這屬于先斬后奏，是不是合法還要看具體情況。如果所捐款項已經支付出去，那么違規行為已經成立，即使補開股東大會進行補充授權也不能改變違規的事實。如果都可以通過事后補辦手續來彌補缺陷，那就不存在違規這一說了，因為所有欠缺的手續事后都是可以補辦的，這相當于看到了底牌再出牌，那還要規矩干什么？ 如果貴州茅臺想要完全合規捐贈，那就應該先撤銷原先董事會的決議，董事會重新審議提交股東大會的議案，再召開股東大會進行表決，這才是正確的步驟。按照貴州茅臺大股東所持股權比例，股東大會通過捐贈議案是大概率的事，但為什么貴州茅臺過去一直沒有走股東大會的程序呢？顯然公司管理層頭腦中少了依法依規這根弦，因為過去一直是這么過來的，現在小股東較真了，才發現原來過去的捐贈行為是不合規的。假定這次捐贈事項還來得及撤回重走程序，那么今年在此之前的其他捐贈款項也有5.6億元之多，這卻是無法彌補的。這對貴州茅臺的管理層來說確實是個教訓。 小股東較真是一大進步 這次有小股東出來向貴州茅臺管理層較真，這是一大進步，說明小股東的法治意識大大增強了。他們采取的行動也完全在法律的框架內，如向證監會舉報，準備進行集體訴訟。不管這些行動的最后結果是什么，至少現在已經讓貴州茅臺的管理層意識到了捐贈程序有問題，這樣今后就有望得到改正。反觀一些知名人士，倒是在這個問題上表現出了糊涂想法，認為貴州茅臺是在履行企業 社會 責任，程序上有瑕疵不要緊。連有些律師也對此輕描淡寫，認為程序瑕疵可以補開股東大會來彌補。亡羊補牢還能追回之前走失的羊嗎？ 專業人士對這個問題的認識反而不如普通小股東，這也是令人感慨的地方。這未必是專業人士真的不如普通小股東，而是他們比較圓滑世故的緣故。在貴州茅臺這只股票上，幾乎所有的股東都賺錢了，這也容易使股東對貴州茅臺管理層表現得“寬宏大量”。只要賺錢了，什么都好說，更何況貴州茅臺那些捐出去的錢，不捐也到不了自己的口袋里，捐了也沒耽誤自己賺錢。但是不得不說，較真的小股東才是真正把貴州茅臺當成了自己的家，把自己當成了貴州茅臺的主人，他們要讓公司花的每一分錢都師出有名，這才是主人翁的態度。 （本文已刊發于12月5日《紅周刊》，文中觀點僅代表作者個人，不代表《紅周刊》立場，提及個股僅做舉例分析，不做投資建議。）